资本运作

 

一、IPO上市导向战略规划

IPO上市导向战略规划的价值

连赢顾问依据相关的法律法规，结合行业及企业的特点，凭借自身丰富的实战经验和强大的团队力量，帮助企业制定IPO上市导向战略规划，使企业在早期从战略的高度部署实施上市安排。方向比努力更重要，未雨绸缪的IPO上市导向战略规划是企业合理避税、财务规范、法律规范等规范运作并成功登陆资本市场的行动指南；是企业持续发展的基础；是企业领跑于行业的核心动力；是企业不断创造价值的源泉和保障；也是连赢顾问对企业一直追求的价值所在。

 

IPO上市导向战略规划的内容

◆尽职调查
     连赢顾问IPO上市导向战略规划的尽职调查是连赢顾问项目组在企业的配合下，对企业所处的行业、企业基本情况、历史沿革、业务记录、技术优势、高管及核心技术人员情况、公司财务税务、同业竞争与关联交易、重大合同、知识产权、环境保护、员工情况、和公司发展规划等方面进行全方位地调查，然后出具详细的尽职调查报告。
◆企业诊断
     尽职调查之后，连赢顾问依据企业上市相关的法律法规，从拟上市企业的上市主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、环境保护等方面对企业是否存在上市障碍等进行全方位诊断，然后出具诊断报告。
◆战略规划
     诊断之后，连赢顾问根据诊断的结果，为企业制定明确的IPO上市战略目标，并从整体战略、业务战略、运营战略、财务战略、营销战略、人力资源战略等方面制定达成企业IPO上市战略目标的具体措施、竞争策略和能力培养规划。帮助企业制定切实可行的战略实施方案，明确操作步骤和时间节点，让本战略规划真正成为企业规范运作并成功登陆资本市场的行动指南。
◆跟进服务
     战略规划实施方案拟定后，企业实施过程中，连赢顾问对实施中所遇到问题进行持续跟进、分析与解决服务。

 

连赢顾问IPO上市导向战略规划的流程

 

二、尽职调查

尽职调查

尽职调查是指交易或投资决策制定前，在目标公司配合下对目标公司详细的财务、法律和运营状况等进行详细的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户，等等。

 

尽职调查部分内容

第一章 公司简介
第二章 公司组织结构
第三章 供应情况
第四章 业务和产品
第五章 销售情况
第六章 研究与开发
第七章 公司主要固定资产和经营设施
第八章 公司财务
第九章 主要债权和债务
第十章 投资项目
第十一章 公司其他情况
第十二章 行业背景资料  

 

三、企业改制

企业改制概述

非股份制企业为实现境内上市，必须进行股份制改造，同时实施一定的重组以达到上市基本要求。企业改制包括整体改制与部分改制。整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。

 

企业改制的总体要求

◆ 形成清晰的业务发展战略目标；产权关系清晰，不存在法律障碍；
◆ 股份公司的设立需同日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；
◆ 符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；
◆ 合理分离资产、债务、保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；
◆ 避免同业竞争，减少和规范关联交易；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
◆ 合理重组资产，保持独立性。具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
◆ 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；
◆ 建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求；
◆ 建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

 

企业改制的价值

◆ 将拟上市公司通过整体改制为股份有限公司，可以完善内控监督机制，从根本上转换公司经营机制，扩大公司的市场份额和实现既定的利润目标，为公司下一步进入资本市场奠定良好的基础。
◆ 股份制改造有利于企业建立现代化的企业制度，有利于设立与企业发展相适应的组织结构，吸引优秀的管理人才，提升公司的治理水平。
◆ 借助股份制改造上市，为企业取得进入资本市场“入场券”奠定基础，将大大拓宽公司的融资渠道，提升募集发展资本的能力。
◆ 通过股份制改造工作推进，即借助外部中介机构的能力，促使公司提升财务管理水平，完善财务管理制度，加强会计监督职能，防范财务风险。

 

连赢顾问的工作

◆ 全面调查了解企业的基本情况，协调相关中介机构与企业一起组成重组工作小组；
◆ 按照上市条件的具体规定，编制相关的财务报表，制定按照企业改制的项目资料；协助企业拟定改制方案及重组计划，并给予流程指导；
◆ 人员分流、安置及身份转换方案设计，改制过程中的政策法规咨询；
◆ 协助企业对重组资产的产权进行界定———对已取消的财产所有权的合法性进行认定及对未取得所有权的资产进行评估；
◆ 合法地协助重组企业的股权结构，按照企业上市以及企业长期发展的需要对业务结构进行调整。
◆ 协助企业寻找并确定发起人，在企业改制过程中协调各中介机构，就中间出现的问题发表意见并提供解决方案；
◆ 协助企业办理改制申报及股份公司成立相关事宜，协助企业在改制过程中与政府部门沟通、协调；
◆ 策略性私募、推介战略投资者并促成交易，改制相关的融资方式建议，融资渠道推荐。

 

 

四、上市财务顾问

上市财务顾问概述

在企业财税方面，上市前需要准备的工作主要有几大块：集团架构重组；税务安排；了解新旧及中外会计准则差异。财务会计要达到上市要求，聘请优秀的财务顾问是保障上市成功非常重要的一步。

 

连赢顾问的工作

◆ 财税诊断——按照上市公司要求规定的会计期间进行全面的财税诊断，理出诊断意见和处理意见；
◆ 财税调整——根据实际完成财税基础信息处理，具体指导企业实施财税信息的调整；
◆ 财税报告——规范财税处理的财税成果报告，准确评估企业的财务成果，为公司上市提供可操作的财税处理建议，为企业的经营规划确立基本的财税管理战略；
◆ 辅导协助——在调整以前期间财税处理的基础上，具体辅导公司按上市要求延续处理现有的财税事务，以符合上市审计的要求，并协助通过上市审计。

 

 

五、IPO募投项目可行性分析

企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，称作募投项目，募投项目是企业IPO成功的关键因素之一。募集资金运用是招股说明书有4大核心章节中十分关键的一个章节。募投项目也是证监会审核阶段非常关键的一环。证监会和投资者会根据企业的募投项目的市场前景、技术含量、财务数据等综合来判断企业的投资价值和成长潜力，从而判断是否要企业成功过会，因此，上市募投项目可行性研究工作直接关系到企业能否上市成功。
     IPO募投项目可行性研究的主要工作内容是分析募投项目所处的行业政策背景，募投项目建设的必要性、可行性，以及募投项目的建设方案，资金募集与运用等方面的内容。募投项目必须与公司实际情况相符合，与公司的发展目标紧密相关。

 

在IPO募投项目可行性分析中的核心价值

◆对拟上市企业
  1．按照证监会审核思路确定募投项目组合；
  2．结合细分市场报告，结合企业自身特点，协助企业选定募投项目；
  3．协助企业高层对募投项目盈利预期做出合理预测；
  4．为募投项目的审批、核准或备案提供项目可行性研究报告；
  5．为企业阐述募投项目的可行性、必要性、迫切性提供专业参考意见；
  6．为企业说明募投项目投向与公司核心竞争优势及持续盈利能力之间的逻辑关系提供合理依据；
  7．帮助企业认识募投项目风险因素对公司未来成长的影响。
◆对券商
  1．从行业研究角度协助券商判断募投项目市场前景及行业外部环境变化；
  2．协助券商撰写招股书中“募集资金使用”章节的内容；
  3．协助券商做好证监会要求的关于“募集资金运用”章节的工作底稿；
  4．协助券商把握募投项目实施的时机及相关准备工作；
  5．为企业上会答辩提供第三方数据支持。
◆对证监会
  1．给证监会描述拟上市公司募投项目可行性、必要性、可控性；
  2．给证监会提供拟上市公司募投项目前景、盈利预期及相应财务指标的支撑依据；
  3．给证监会描述募投项目的风险及其化解或控制措施。  

募投项目工作流程

 

 

六、企业境外IPO上市

境外主要证券市场

境内企业境外上市主要集中在NASDAQ、纽约证券交易所、伦敦证券交易所主板、伦敦AIM、香港主板、香港创业板、新加坡主板、凯利板、东京证券交易所主板、东京证券交易所创业板、韩国交易所主板、韩国创业板、法兰克福证券交易所。

 

概述

在中国本土上市，对企业的要求很高，特别是一些条条框框的硬性规定让很多企业觉得登陆中国本土资本市场只是一个遥不可及的梦想。如果选择海外上市，那么企业一定要对海外证券市场有足够的了解。否则，打无准备之仗吃亏的永远是自己。内地企业海外上市的主要选择地有香港、新加坡、美国、英国、澳洲等国家和地区。  

 

提供企业境外IPO上市的服务

   连赢顾问全程策划、参与、实施企业海外挂牌上市一体化解决方案，为拟海外上市企业提供包括财务、法律、兼并、并购、协助发行等一站式服务，全方位为企业解决问题。
    具体工作内容如下：
    ◆ 制定境外上市导向战略规划
    ◆ 设计境外上市方案
    ◆ 设计境外上市企业股权与资产结构
    ◆ 设计境外上市企业期权激励方案
    ◆ 协助完善境外上市企业财务规范
    ◆ 寻找战略投资人，帮助完成重组
    ◆ 选择其它中介机构并协调各中介机构的工作进程
    ◆ 准备融资和上市有关文件和资料
    ◆ 协助获得有关政府和监管部门的审批